Trái phiếu riêng lẻ là gì? Điều kiện và quy định phát hành

Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là một công cụ huy động vốn phổ biến mà các doanh nghiệp sử dụng để tài trợ cho các chương trình đầu tư, cơ cấu lại nợ, hay các mục đích hợp pháp khác. Tuy nhiên, để phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định và điều kiện pháp lý đặc biệt, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động tài chính.

Trái phiếu riêng lẻ là gì?

Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là loại trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet để quảng bá. Khái niệm này được quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, Khoản 2, Điều 4, cụ thể như sau:

"Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu được doanh nghiệp phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc internet."

Điều này có nghĩa là trái phiếu riêng lẻ không được công khai phát hành rộng rãi, mà chỉ được bán cho một nhóm nhỏ nhà đầu tư có tiềm lực tài chính, và việc bán không thông qua các kênh như báo chí, truyền hình hay internet.

Trái phiếu riêng lẻ chỉ được phát hành cho tối đa 100 nhà đầu tư

Mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ

Mục đích của việc phát hành trái phiếu riêng lẻ được quy định tại Điều 5, Nghị định 153/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP. Cụ thể, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ hoặc các mục đích khác theo quy định pháp luật. Điều này nhấn mạnh việc sử dụng vốn huy động từ trái phiếu phải đúng mục đích đã công bố, và doanh nghiệp phải đảm bảo khả năng thanh toán nợ.

Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Điều kiện và quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Điều kiện phát hành

Các doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng một số điều kiện pháp lý chặt chẽ, được quy định tại Điều 10, Nghị định số 163. Các điều kiện này bao gồm:

• Doanh nghiệp phải là công ty cổ phần (CTCP) hoặc công ty TNHH, hoạt động ít nhất 1 năm.

• Doanh nghiệp cần có báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong năm trước đó.

• Doanh nghiệp phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư tham gia (dưới 100 người).

• Phải có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

• Các đợt phát hành trái phiếu trước phải được thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi.

Ngoài ra, đối với trái phiếu kèm chứng quyền hoặc trái phiếu chuyển đổi, doanh nghiệp phát hành phải đáp ứng các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài nếu trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.

Quy trình phát hành

Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ được quy định tại Điều 12, Nghị định số 163, bao gồm các bước sau:

1. Chuẩn bị hồ sơ phát hành: Doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu của pháp luật, bao gồm phương án phát hành, báo cáo tài chính đã được kiểm toán, hợp đồng với các tổ chức cung cấp dịch vụ.

2. Công bố thông tin: Doanh nghiệp cần công bố thông tin trước khi phát hành và sau khi kết thúc đợt phát hành. Việc công bố thông tin này phải tuân thủ các quy định của pháp luật, nhằm đảm bảo tính minh bạch.

3. Thanh toán gốc và lãi trái phiếu: Sau khi phát hành, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán gốc và lãi cho nhà đầu tư theo đúng thời hạn.

Doanh nghiệp cần công bố thông tin trước khi phát hành và sau khi kết thúc đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ

Hồ sơ phát hành

Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ phải bao gồm các tài liệu sau (theo Điều 13, Nghị định 163):

• Phương án phát hành trái phiếu, bản công bố thông tin, báo cáo tài chính đã được kiểm toán.

• Kế hoạch sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu.

• Các tài liệu pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu.

Nếu phát hành trong vòng 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp có thể sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc 9 tháng của năm trước thay vì báo cáo tài chính đầy đủ đã được kiểm toán.

Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

Khi phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải trình phương án phát hành lên cấp có thẩm quyền phê duyệt. Phương án này bao gồm các thông tin sau:

• Thông tin về doanh nghiệp phát hành: tên, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Mục đích phát hành trái phiếu.

• Các điều kiện và điều khoản của trái phiếu.

• Kế hoạch sử dụng nguồn vốn huy động từ việc phát hành trái phiếu.

Quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Chào bán trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo các quy định của pháp luật. Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, việc chào bán phải thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, trong khi đối với công ty đại chúng, sẽ tuân thủ Luật Chứng khoán.

Điều kiện đối tượng mua trái phiếu bao gồm nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu khác.

Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo các quy định của pháp luật.

Trái phiếu riêng lẻ và trái phiếu công chúng

Trái phiếu riêng lẻ và trái phiếu công chúng đều là những công cụ huy động vốn của doanh nghiệp, tuy nhiên chúng có nhiều sự khác biệt rõ rệt về hình thức phát hành, đối tượng mua và quy định pháp lý. Dưới đây là những điểm khác biệt chính giữa trái phiếu riêng lẻ và trái phiếu công chúng

Đối tượng phát hành và chào bán

• Trái phiếu riêng lẻ: Trái phiếu này được phát hành và bán cho một nhóm nhỏ các nhà đầu tư, thường là dưới 100 người (không bao gồm các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp). Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ không sử dụng phương tiện truyền thông đại chúng hay các công cụ quảng cáo công khai như Internet hay truyền hình. Điều này giúp cho việc phát hành này có thể kiểm soát được đối tượng mua và bảo vệ các quyền lợi của doanh nghiệp trong việc lựa chọn các nhà đầu tư.

• Trái phiếu công chúng: Trái phiếu công chúng được phát hành và chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đầu tư trong công chúng thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. Đây là loại trái phiếu mà bất kỳ ai, từ nhà đầu tư cá nhân cho đến tổ chức đều có thể tham gia mua. Việc phát hành trái phiếu công chúng phải tuân theo quy trình công khai, bao gồm việc công bố thông tin đầy đủ về doanh nghiệp và trái phiếu.

Quy mô và mục đích phát hành

• Trái phiếu riêng lẻ: Quy mô phát hành của trái phiếu riêng lẻ thường nhỏ hơn so với trái phiếu công chúng và được sử dụng chủ yếu để huy động vốn cho các dự án hoặc mục đích riêng của doanh nghiệp, đặc biệt là trong các doanh nghiệp không muốn chia sẻ thông tin rộng rãi với công chúng. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ có thể hạn chế đối tượng đầu tư và có quyền lựa chọn nhà đầu tư theo nhu cầu của mình.

• Trái phiếu công chúng: Trái phiếu công chúng thường được phát hành với quy mô lớn hơn, nhắm đến đối tượng là nhà đầu tư công chúng và các tổ chức tài chính. Mục đích phát hành có thể là để huy động vốn cho các dự án lớn, cơ cấu lại nợ, hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc phát hành trái phiếu công chúng cũng cần phải được các cơ quan chức năng, chẳng hạn như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, phê duyệt.

Mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ và trái phiếu công chúng có sự khác biệt đáng kể

Quy trình và thủ tục phát hành

• Trái phiếu riêng lẻ: Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ ít phức tạp hơn và yêu cầu ít thủ tục pháp lý hơn so với trái phiếu công chúng. Doanh nghiệp không cần phải công bố thông tin quá chi tiết hay tiến hành các cuộc kiểm tra nghiêm ngặt từ các cơ quan nhà nước. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải đảm bảo tuân thủ các quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ, bao gồm việc có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt, công bố thông tin đầy đủ về trái phiếu và doanh nghiệp, cũng như thực hiện báo cáo kết quả phát hành.

• Trái phiếu công chúng: Quy trình phát hành trái phiếu công chúng phức tạp và đắt đỏ hơn nhiều. Doanh nghiệp phải công bố thông tin chi tiết về tình hình tài chính, chiến lược kinh doanh và các rủi ro liên quan đến trái phiếu. Quy trình này còn bao gồm việc đăng ký và niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán, bảo đảm các quy định về kiểm toán và thông tin công khai. Các cơ quan chức năng phải phê duyệt phương án phát hành và doanh nghiệp cần phải đảm bảo có đủ điều kiện pháp lý, tài chính để phát hành trái phiếu công chúng.

Đối tượng mua và điều kiện mua

• Trái phiếu riêng lẻ: Đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ thường là các nhà đầu tư chiến lược, các tổ chức tài chính, hoặc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Các điều kiện mua trái phiếu riêng lẻ có thể linh hoạt hơn và không bị hạn chế như trái phiếu công chúng. Nhà đầu tư có thể mua số lượng trái phiếu lớn hơn và các điều kiện bán lại trái phiếu cũng dễ dàng hơn.

• Trái phiếu công chúng: Đối tượng mua trái phiếu công chúng là tất cả các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức trên thị trường, bao gồm cả nhà đầu tư không chuyên nghiệp. Tuy nhiên, việc mua trái phiếu công chúng có thể yêu cầu nhà đầu tư phải đáp ứng một số điều kiện nhất định, như đăng ký tham gia đợt phát hành và thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật.

Mức độ rủi ro và thanh khoản

• Trái phiếu riêng lẻ: Do trái phiếu riêng lẻ được phát hành cho một nhóm nhỏ các nhà đầu tư và không công khai rộng rãi, tính thanh khoản của trái phiếu này thường thấp hơn. Các nhà đầu tư có thể gặp khó khăn khi muốn bán lại trái phiếu nếu không có các đối tượng mua lại. Tuy nhiên, mức độ rủi ro của trái phiếu riêng lẻ cũng phụ thuộc vào tính ổn định tài chính của doanh nghiệp phát hành.

• Trái phiếu công chúng: Trái phiếu công chúng có tính thanh khoản cao hơn nhờ vào việc được niêm yết và giao dịch trên sàn chứng khoán. Các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp. Tuy nhiên, mức độ rủi ro cũng có thể cao hơn do trái phiếu công chúng thường bị ảnh hưởng bởi các yếu tố vĩ mô và thị trường chứng khoán.

Quy định pháp lý

• Trái phiếu riêng lẻ: Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ được điều chỉnh bởi các nghị định, thông tư của cơ quan chức năng như Nghị định 163/2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và các nghị định sửa đổi, bổ sung như Nghị định 65/2022/NĐ-CP. Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ đơn giản hơn so với trái phiếu công chúng và không yêu cầu quá nhiều thủ tục kiểm tra nghiêm ngặt từ các cơ quan nhà nước.

• Trái phiếu công chúng: Trái phiếu công chúng phải tuân thủ các quy định pháp lý chặt chẽ hơn, đặc biệt là các quy định về công bố thông tin và niêm yết chứng khoán. Quy trình phát hành trái phiếu công chúng phải được sự phê duyệt của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, và việc đăng ký niêm yết trái phiếu phải được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán.

Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ đơn giản hơn so với trái phiếu công chúng và không yêu cầu quá nhiều thủ tục kiểm tra nghiêm ngặt từ các cơ quan nhà nước.

Kết luận

Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là một công cụ huy động vốn quan trọng, nhưng đi kèm với đó là những quy định nghiêm ngặt để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ các điều kiện, quy trình phát hành và công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Trái phiếu riêng lẻ không chỉ là công cụ tài chính để doanh nghiệp huy động vốn mà còn là phương thức quan trọng để duy trì sự ổn định tài chính và phát triển trong dài hạn.